Der Wolf und die acht Geißlein: Eine Klima-rettende Neuinterpretation

Es war einmal…

…eine alte Geiß, die hatte acht junge Geißlein. Eines Tages wollte die Geiß in den Wald gehen, um Futter zu holen und merkte aber, dass es viel zu warm war für diese Jahreszeit. Alle Kräuter, Pflanzen und Früchte, die sie normalerweise sammelte, waren schon verblüht oder gar vertrocknet! Da fasste sie kurzerhand den Entschluss, den Übeltäter für diese schlimmen Entwicklungen zu suchen…

„Liebe Kinder, ich muss hinaus in die Welt der Öl- und Gaskonzerne. Nur durch einen Dialog mit ihnen kann ich eine langfristige, positive Veränderung bewirken. Seid auf der Hut vor dem Wolf, während ich weg bin. Er steckt nämlich mit den bösen Konzernen unter einem Hut! Der Bösewicht verstellt sich deswegen oft, aber an seinen scheinheiligen Versprechen bzgl. den Klimazielen der Öl- und Gaskonzernen, sowie deren mangelhafte Governance (Unternehmensführung) werdet ihr in gleich erkennen.“

Kurz nachdem die Geiß das Haus verließ, klopfte es an der Tür: „Macht auf! Eure Mutter ist wieder zuhause, ich habe euch die durchaus ambitionierten Klimaziele für 2050 der fünf größten Öl- und Gasunternehmen mitgebracht!“. Aber die jungen Geißlein erkannten an den unrealistischen Klimazielen, dass es nicht die Mutter, sondern der böse Wolf sein musste. Traurig zog der Wolf ab. Gemeinsam mit seinen Wolffreunden, die auch mit den unterschiedlichen Öl- und Gaskonzernen zusammenarbeiten, überlegten sie sich neue Ambitionen für die offiziellen Netto-Null-2050 Ziele der großen Konzerne.

Voller Zuversicht, dass ihn die acht jungen Geißlein nun nicht mehr enttarnen können, klopfte er erneut an ihre Tür: „Eure Mutter ist wieder zuhause! Macht schnell auf, dann erzähl ich euch, wie ich gemeinsam mit den Geschäftsführern der großen Konzerne neue, ehrgeizigere Klimastrategien ausgearbeitet habe. Das war nur möglich, da oftmals die Rollen des CEO (Geschäftsführers) und des Chairman of the Board of Directors (Vorstandsvorsitzender) von derselben Person ausgeübt wird und so die ganze Macht in einer Person gebündelt wird.“ Doch das machte die jungen Geißlein wieder stutzig, denn sie wussten schließlich, dass diese Praxis auf eine lausige Unternehmensführung hindeuten kann. Daher riefen die Geißlein: „Das ist eine fadenscheinige Governance-Praxis! Du bist nicht unsere Mutter, du bist der böse Wolf!“

Entsetzt über das Fachwissen der acht Geißlein und planlos, wie es nun weitergeht, zog der böse Wolf wieder ab…

Des Märchens wahrer Kern

Ersetzt man nun den Wolf durch das französische Öl- und Gasunternehmen TotalEnergies, die Geiß durch das French SIF (Sustainable Investment Forum) und die acht Geißlein durch die Erste Asset Management sowie 7 weitere nachhaltige Asset Manager/Owner, dann macht man einen direkten Sprung aus dem Märchenland in die Realität. Und die Realität liest sich fast schon wie ein Krimi:

Am 18.04.2024 haben wir, die Erste Asset Management, gemeinsam mit 19 weiteren internationalen Investorinnen (unter anderem Achmea Investment Management, AP7, Candriam, …), unter der Organisation und Koordination des French SIF und der Ethos Foundation, einen Aktionärsantrag (shareholder resolution) beim französischen Öl- und Gasunternehmen TotalEnergies eingebracht. Die Erste Asset Management war dabei die einzige österreichische Investorin, aus Deutschland war keine Investorin vertreten.

Klaren Trennung zwischen Rolle des Geschäftsführers und Vorstandsvorsitzenden

Der Aktionärsantrag forderte die Trennung der Funktionen des CEO (Geschäftsführer) und des Chairman of the Board of Directors (Vorstandsvorsitzender), da derzeit beide Rollen von derselben Person bekleidet werden. Mit der Trennung der Funktionen erhoffte man sich eine Verbesserung der allgemeinen Governance sowie mehr Unabhängigkeit im Verwaltungsrat. Die Trennung dieser beiden Rollen ist weitgehend als gute Governance-Praxis anerkannt und wird inzwischen von zwei Dritteln der Unternehmen im CAC 40 (französischer Börsen-Leitindex) angewandt.

Darüber hinaus waren sich die Investoren sicher, dass eine Trennung der beiden Funktionen den Dialog zwischen dem Unternehmen, den Aktionären und dem Verwaltungsrat bzgl. der Klima- und Transitionsstrategie von TotalEnergies verbessern würde, da man die derzeitigen Transitionsbemühungen als eher dürftig bezeichnen könnte.

Keine Abstimmung über Aktionärsantrag

Nach der Vorstandssitzung vom 25. April 2024 hat der Vorstand von TotalEnergies aber bedauernswerterweise beschlossen, diesen beratenden Aktionärsantrag nicht auf die Tagesordnung der Generalversammlung vom 24. Mai 2024 zu setzen. Diese Entscheidung bedeutete auch, dass der Aktionärsantrag über die Separierung der beiden Managementrollen de-facto nicht zur Abstimmung bei der Jahreshauptversammlung gelangen wird.

Da das Abweisen dieses Aktionärsantrags allgemein als Einschneiden in die Aktionärsrechte verstanden werden kam, haben wir, gemeinsam mit 7 weiteren tapferen Geißlein eine Eil-Klage vor dem Handelsgericht eingebracht, damit der vorgeschlagene Antrag den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt werden muss. Und dann hieß es erstmal Abwarten auf die Entscheidung des Handelsgerichts. Viel Zeit war allerdings nicht, da die Frist für die Tagesordnung-Festsetzung sich schnell näherte.

Negatives Signal für Dialogbereitschaft

Am 16. Mai 2024 kam es dann zur ersten Gerichtsverhandlung, die kurz nach Beginn schon wieder vertagt wurde. Nach vielen Last-Minute-Anträgen und Schriftsätzen seitens TotalEnergies ging die Gerichtsverhandlung am 21. Mai in die nächste und finale Runde. Die Urteilsverkündung erfolgte dann am 23. Mai. Einen Tag vor der geplanten Hauptversammlung. Leider mit unerfreulichem Ergebnis. Zwar stellte das Gericht klar, dass die Klage grundsätzlich zulässig war, was für zukünftige Verfahren relevant sein kann, entschied dann aber letztendlich, dass das Nicht-Zulassen des Aktionärsantrages rechtmäßig ist.

Wir sind der Meinung, dass die Weigerung des Vorstandes, einen rein konsultativen Aktionärsantrag auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, ein sehr negatives Signal für die Bereitschaft des Unternehmens, seinen Aktionären zuzuhören und mit ihnen in den Dialog zu treten, sendet.

Umweltanträge werden auch in Zukunft nur eine Chance haben, wenn sich Unternehmen durch eine starke Governance-Struktur auszeichnen. Aus diesem Grund legen wir ein besonderes Augenmerk auf die Unternehmensführung von Öl- und Gaskonzernen.

Was definiert gute Unternehmensführung?

Man kann sich zu Recht fragen: „Was genau ist eine gute Unternehmensführung, und wer definiert sie?“ Verschiedene Länder haben ihre eigenen Corporate-Governance-Kodizes aufgestellt, wobei einige mehr, andere weniger streng sind. Das Vereinigte Königreich und Deutschland haben einige der strengsten Governance-Standards auf dem europäischen Kontinent. Das Vereinigte Königreich fordert eine klare Trennung zwischen der Leitung des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung des Unternehmens. Es schreibt vor, dass der Verwaltungsrat eine unabhängige Mehrheit haben muss, wobei die Anforderungen an die Unabhängigkeit sehr hoch sind.

Deutschland schreibt eine klare Trennung zwischen Management- und Aufsichtsfunktionen durch die Einrichtung eines zweistufigen Verwaltungsrats vor. Einige Börsen der Welt haben die Governance-Standards noch weiter verschärft. Die Börsennotierungsstandards der NYSE sehen vor, dass der Prüfungs-, der Nominierungs-, der Corporate-Governance- und der Vergütungsausschuss vollständig mit „Außenstehenden“ besetzt sein müssen. Der französische Corporate-Governance-Kodex (AFEP-MEDEF-Kodex) – einer der weicheren Kodizes – enthält hingegen keine Unabhängigkeitsanforderungen.

Regelwerk leitet unser Handeln in Bezug auf Corporate Governance

Ungeachtet dieser Unterschiede zielen die Corporate-Governance-Standards auf die Förderung von Transparenz, klarer Rechenschaftspflicht und wirksamer Kontrolle ab. Eine gute Corporate Governance muss ein „Kontrollsystem“ für die Unternehmensführung einrichten – genau wie im Falle von Staaten. Man muss kein Jurastudium absolviert haben, um gute von schlechten Praktiken unterscheiden zu können, wenn man die Fakten kennt. Ist es gut für eine Organisation, wenn die Exekutive (die C-Suite) die Standards für sich selbst festlegt und gleichzeitig deren Umsetzung überwacht? Ist es gut, wenn die Mitglieder des Verwaltungsrats unbegrenzt wiedergewählt werden können?

Es ist klar, dass nicht alle Fragen im Bereich der Unternehmensführung „schwarz-weiß“ sind. Wenn jedoch die Aufsicht und Kontrolle beeinträchtigt sind, müssen die Aktionäre handeln. Wir von der Erste Asset Management haben ein Corporate Governance Rulebook erstellt, das unsere Kommunikation mit den Portfoliounternehmen leitet. Neben anderen Sektoren engagieren wir uns bei Öl- und Gasunternehmen, um die Governance-Standards der Branche voranzutreiben und die Governance von ESG-Themen zu verbessern. Wir freuen uns, unser Rulebook zu erörtern, in der Hoffnung, dass es einen Einblick in das gibt, was hinter unserem Active Ownership“-Ansatz steht.

In dem Regelwerk werden zunächst die „Hygienefaktoren“ einer guten Unternehmensführung dargelegt und dann das Thema Vergütung näher beleuchtet. Die Hygienefaktoren – d.h. die „Mindestanforderungen“ – umfassen

• Zusammensetzung des Verwaltungsrats: (unabhängige und vielfältige Mitglieder, transparente Ernennungs- und Auswahlkriterien).
• Organisation des Verwaltungsrats: (klare Rollen und Zuständigkeiten, Machtkontrolle und -abgleich, Nachfolgeplanung).
• Aufsicht durch den Verwaltungsrat: (regelmäßige Prüfungen und Bewertungen, Einbeziehung von Interessengruppen, Offenlegung wesentlicher Informationen).

Verknüpfung der Vergütung mit der Nachhaltigkeitsstrategie

Sie werden sich vielleicht fragen, warum wir das Thema Vergütung herausgegriffen haben. Die Antwort ist einfach. Während die Unternehmensstrategie einen guten Hinweis auf die künftige Vorgehensweise des Unternehmens gibt, ist dies bei der Nachhaltigkeitsstrategie kaum der Fall. In ihren integrierten Berichten malen die Öl- und Gasunternehmen sehr häufig ein schönes Bild des Übergangs zu einer besseren nachhaltigen Zukunft. Doch wenn man ihre Vergütungspolitik liest, wird das Bild düster.

Die strahlenden Net-Zero-Ziele des Managements finden nur selten Eingang in die Anreizsysteme. Es reicht nicht aus, sich auf dem Papier zu Net Zero zu verpflichten. Es reicht auch nicht aus, eine Strategie und einen Fahrplan für den Weg dorthin aufzustellen. Die Unternehmen müssen ihren Worten auch Taten folgen lassen. Es gibt verschiedene Wege, dies zu tun, aber der Grundgedanke ist immer ähnlich. Die Risikobewertung der Unternehmen (d. h. die Bewertung der Wesentlichkeit) sollte zu einer klaren Strategie führen. Diese Strategie muss sich mit den negativen Auswirkungen der Organisation auf die Umwelt und die Gesellschaft – und den damit verbundenen Risiken – befassen. Die Strategie sollte messbare, zeitgebundene Ziele und KPIs festlegen. Die Vergütung muss an diese KPIs gekoppelt sein.

Außerdem muss sichergestellt werden, dass die alten finanziellen Ziele nicht mit den neuen in Konflikt geraten. Für Öl- und Gasunternehmen sollten die finanziellen KPIs zumindest nicht das Wachstum der nicht erneuerbaren Energieerzeugung fördern und bestenfalls den Übergang zu grüner Energie unterstützen. Die KPIs müssen in eine der beiden Kategorien fallen: wachstumsneutrale Kennzahlen oder solche, die den Übergang fördern. DasWachstum des Nettoeinkommens ist ein schlechter KPI, da er indirekt Anreize für die Steigerung der Produktion fossiler Brennstoffe schafft. DieRendite auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital ist ein besserer KPI, da er auf Rentabilitätserfolge abzielt und kein Wachstum der Produktion fossiler Brennstoffe voraussetzt. Das Verhältnis vonDividende zu fossilem Kapital ist eine bessere Kennzahl, da sie sowohl die Energiewende fördert als auch Anreize für eine Steigerung der Produktion fossiler Brennstoffe verhindert. Sie sagt dem Management im Grunde: Entweder mehr in saubere Energie investieren oder das Geld an die Aktionäre zurückgeben. Dies ist ein perfektes Beispiel für eine Kennzahl, die auf den Wandel reagiert. Leider haben heute die meisten Öl- und Gasunternehmen variable Zielvergütungskennzahlen, die direkt oder indirekt Anreize für die Förderung fossiler Brennstoffe bieten, und nur sehr wenige haben Kennziffern für den Übergang.

Der Übergang beginnt mit guter Unternehmensführung

Ob es uns gefällt oder nicht, Öl- und Gasunternehmen spielen bei der Energiewende eine führende Rolle. Daher ist eine effektive Zusammenarbeit mit Energieunternehmen für die Erste AM von entscheidender Bedeutung. Wie im Fall von TotalEnergies zu sehen war, fehlen in der Branche oft sogar die „Hygienefaktoren“ einer guten Unternehmensführung wie Aufsicht und Kontrolle über das Management. Positiv zu vermerken ist, dass es Unternehmen gibt, mit denen wir in Kontakt stehen, bei denen die Vorstände weiter gegangen sind und an der Integration von Kennzahlen zur Reaktion auf den Wandel in ihre Vergütungspolitik arbeiten.

Es liegt auf der Hand, dass eine wesentliche Verhaltensänderung nur möglich ist, wenn sich die Anreize ändern. Wir sind daher der festen Überzeugung, dass die Energiewende mit einer besseren Unternehmensführung und einer verantwortungsvollen Vergütungspolitik beginnt. Als verantwortungsbewusster Investor und aktiver Eigentümer wird sich die Erste AM weiterhin für eine bessere Governance und ein gründliches Management von ESG-Angelegenheiten einsetzen – sowohl bei unseren Portfoliounternehmen als auch bei Unternehmen, die für die grüne Energiewende eine Vorreiterrolle spielen.